查看PDF原文"/>
查看PDF原文公告日期：2019-09-09
1关于对安徽辉隆农资集团股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（ 需行政许可）【 2019】第 32 号安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会：2019 年 8 月 31 日，你公司披露了《 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟向安徽辉隆投资集团有限公司（以下简称“ 辉隆投资”）、蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蚌埠隆海”）以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的安徽海华科技有限公司（以下简称“海华科技” 或“标的公司”） 100%股权，同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、《报告书》显示， 标的公司 2017 年度、 2018 年度及 2019 年1-6 月分别实现净利润-171.12 万元、 6,304.33 万元、 5,906.55 万元。（ 1） 请你公司结合标的公司经营情况、同行业数据及可比公司情况，补充说明报告期内标的公司业绩波动的原因及合理性，以及标的公司是否具备持续稳定的盈利能力。（ 2）请你公司结合标的公司报告期内的业绩情况，补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十条第一款2的规定，是否有利于增强你公司持续盈利能力。（ 3）《报告书》显示，补偿义务人承诺标的公司在 2019 年至 2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币 8,000 万元、 8,210 万元、8,780 万元。 请你公司结合标的公司报告期内的业绩情况，补充说明标的公司承诺业绩的可实现性，以及标的公司为保证业绩承诺拟采取的具体措施。（ 4）《报告书》显示， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 1-6 月标的公司的毛利率逐年上升。请你公司结合标的公司毛利率变动情况、净利润增长情况等， 补充说明业绩承诺期内标的公司承诺净利润增幅较小的原因及合理性。（ 5） 请你公司补充说明解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人股份锁定安排是否合理，预留限售股比例是否足以保证第三年业绩承诺的履行和业绩补偿的实施。（ 6）请你公司补充披露业绩承诺安排是否能够完全覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例及未能完全覆盖的原因与合理性。请说明确保交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。2、《报告书》显示， 以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日， 标的公司 100%股权的评估值为 82,879.73 万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益 28,197.70 万元增值额为 54,682.03 万元，增值3率为 193.92%。（ 1）请你公司结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源、同行业可比收购案例评估增值率等，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性，是否存在向大股东输送利益的情形，以及是否存在损害中小股东权益的情形。（ 2） 2017 年 12 月，辉隆投资收购海华科技 51.17%股权时，标的公司评估值为 3.36 亿元， 请你公司补充说明本次评估值较上次评估存在较大差异的原因及合理性，是否存在向大股东输送利益的情形，以及是否存在损害中小股东权益的情形。（ 3）《报告书》显示， 2017 年 11 月至 12 月海华科技进行第十次股权转让，转让价格为 2-4 元/股不等。请你公司补充说明上述股权转让中，标的公司设置不同转让价格的原因及合理性。（ 4）《报告书》 显示，报告期内，标的公司主要产品的平均销售单价、 主要原材料采购价格波动较大。请你公司以列表的形式披露报告期和预测期主要产品平均售价、主要原材料采购价格、毛利率、销量的变动及预计变动情况。（ 5）请你公司结合近五年标的公司主要原材料价格变动趋势、同行业公司的原材料采购价格、标的公司市场占有率、标的公司行业竞争力等情况，详细说明预测期内标的公司主要原材料价格变动的原因及合理性。（ 6）《报告书》 显示，采用收益法进行评估时， 海华科技的预测销售量呈上升趋势。请你公司结合以前年度标的公司的销售情况、同4行业公司的销售情况以及标的公司的市场占有率、市场竞争力等因素，补充说明预测期标的公司主要产品销……[点击查看原文][查看历史公告]
提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
转载自: 002556股吧 http://002556.h0.cn
公司名称：辉隆股份
股票代码：sz002556
市场类型：中小板
上市日期：日
所属行业：其他商业
所属地区：安徽
公司全称：安徽辉隆农资集团股份有限公司
英文名称：Anhui Huilong Agricultural Means of Production .Co.,Ltd.
公司简介：辉隆股份公司专业从事农资流通业务，主营业务为各类化肥、农药及种子等重要农资的连锁经营业务。公司将服务模式拓展至“配送中心+加盟店+农村新型经营主体”，着力把科技服务打造成核心竞争力。公司投融资围绕农资主业，有效发掘投资机会，参与发起隆华汇产业并购基...
注册资本：9.5亿
法人代表：程诚
总 经 理：程诚
董 秘：董庆
公司网址：www.ahamp.com
电子信箱：zqb@ahamp.com
